En la localidad californiana de Antonio Bay, se siguen guardando oscuros secretos. Una niebla sobrenatural comienza a apoderarse de la pequeña ciudad costera ante la incertidumbre de sus habitantes. 100 años atrás el barco "Elizabeth Dane" se hundió misteriosamente cerca de la orilla y los tripulantes leprosos que viajaban a bordo de la embarcación fallecieron ahogados, pero pronto se sabrá que el suceso no se trataba de un incidente sino de un asesinato. Los primeros colonos en llegar a esas tierras atrajeron el barco hacía la costa para provocar su hundimiento y abordaron el navío para robar los objetos de valor y fundar, posteriormente, Antonio Bay. Los vecinos de Antonio Bay se disponen a celebrar el centenario de la fundación del pueblo cuando un gran banco de niebla se cierne sobre el pueblo y, junto a ella, un barco fantasma. Los espíritus de los fallecidos regresaran en busca de venganza con el fin de asesinar a los pescadores y causar el mismo dolor que ellos recibieron en el pasado.