Cuando llega al instituto, Harry, que hasta entonces sólo ha estudiado con su madre, necesita un guía para moverse por la vida real. Lloyd, que vive en el sótano del instituto con su padre adoptivo, el conserje Ray, es ideal para esta misión. Este será el principio de una hermosa amistad... y de un montón de problemas. Ambos, sin saberlo, servirán al infame complot del corrupto director Collins y su amante, la Señora Heller: pretenden convertir a los dos chicos en los primeros miembros de una falsa clase de educación especial para alumnos con problemas, que les permitirá quedarse con los 100.000 dólares de la subvención. Ingenuos y entusiastas, Harry y Lloyd comienzan a reclutar a todos los alumnos "especiales", pero también consiguen llamar la atención de la hermosa Jessica Matthews, reportera del periódico escolar, que se huele la estafa...